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福建福昕软件开发股份有限公司 关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告发布日期:2022-01-20 04:23:53    

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订的议案》和《关于修订的议案》。由于公司董事向延育先生的去世以及董事卢兰琼女士的辞职,目前公司董事会人数降至7人。结合公司实际情况,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,拟对《公司章程》《董事会议事规则》部分条款进行修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  根据《公司法》等有关规定,结合公司的实际情况,公司拟修订《公司章程》涉及董事会人数的有关条款,具体修订内容如下:

  根据《公司法》等法律法规及拟修订的《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司拟修订《董事会议事规则》涉及董事会人数的有关条款,具体修订内容如下:

  本次修订《公司章程》及《董事会议事规则》的事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施,公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  修订后的《福建福昕软件开发股份有限公司章程》及《福建福昕软件开发股份有限公司董事会议事规则》将于同日在上海证券交易所网站()予以披露。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月28日召开了第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整第三届董事会部分专门委员会成员的议案》。由于董事向延育先生不幸因病去世以及董事卢兰琼女士因个人原因辞去公司第三届董事会董事及董事会战略决策委员会委员职务,现将对第三届董事会部分专门委员会成员进行调整。

  鉴于公司第三届董事会成员发生变动,为促进公司董事会各专门委员会更好的开展工作,充分发挥其职能,公司董事会对战略决策委员会及审计委员会成员进行了调整,调整情况如下:

  上述调整的董事会专门委员会委员任期自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止,任期届满可以连选连任。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司的战略规划和业务拓展需要,结合当前公司经营情况,拟在福州购买房产用于研发中心建设,以满足公司业务规模扩张的需求,同时为持续的人才引进预留充足的办公空间。

  本次购买房产用于福州研发中心建设,拟使用4,222万元超募资金,该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1749号),公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股,每股发行价格人民币238.53元,募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元,扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元(不含税),实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年9月4日出具了华兴所(2020)验字G-003号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户,对募集资金实施专项存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:

  2020年9月17日,公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,根据公司对募集资金的使用计划,同意公司使用额度不超过人民币253,000万元的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2020年9月18日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-002)。

  2020年11月20日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用2,132.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2020-014)。

  2020年12月23日,公司召开第三届董事会第十七次会议,分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》;同日公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施。具体内容详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2020-016)和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2020-018)。

  根据公司的发展规划及实际生产经营需要,公司拟使用部分超募资金购买位于福建省福州市闽侯县荆溪镇永丰社区文山里185号A1#楼整座(即:福州软件大道89号软件园G区3号楼)的房产用于福州研发中心建设。本次拟购买的房产总面积约为2671.26平方米(具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准)。本次购买房产用于福州研发中心建设拟使用超募资金4,222万元,其中房产总价约为2,616万元,除去支付购房款、相关税费和相关费用以外,剩余资金用于后续的装修、施工等必要的改造支出。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围:软件园产业基地的开发;计算机软件研发、销售及技术服务;动漫设计;物业管理;电子产品、通讯器材、建筑五金、文化用品、日用百货代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  1、房屋地址:福建省福州市闽侯县荆溪镇永丰社区文山里185号A1#楼整座(即:福州软件大道89号软件园G区3号楼);

  2、房屋用途:研发、销售、日常经营和办公,建筑面积共2671.26平方米(具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准);

  公司拟向福州软件园产业基地开发有限公司购买位于福建省福州市闽侯县荆溪镇永丰社区文山里185号A1#楼整座(即:福州软件大道89号软件园G区3号楼)用于福州研发中心建设。根据公司拟与福州软件园产业基地开发有限公司签订的《福州软件园研发楼转让合同》及《之补充协议》,双方就本次交易达成如下约定:

  4、价款与付款方式:转让价款总额为人民币2,616万元(最终转让价款总额以产权登记面积计算为准),签订合同后三十日内受让方向转让方支付转让价款总额的30%,其中转让价款总额的20%作为定金。受让方支付前款首付款后五个工作日内,转让方向受让方发出《交房通知书》,受让方在收到《交房通知书》后的五个工作日内向转让方支付转让价款总额的40%。受让方在对研发楼进行验收前向转让方支付剩余转让价款。转让方同时开具增值税专用发票给受让方。

  5、研发楼用途约定:软件设计研发;系统集成研发;软件信息服务;数据处理和储存类;集成电路设计;文化创意;产业服务等。

  受让方在符合以下产权办理权属登记的条件并提交相关申请材料后,转让方应立即启动将本合同项下研发楼产权证转让到受让方名下的程序(因合理原因可以予以延长,但最长不超过壹年),权属登记完成后,转让方交付完成:

  (2)受让方自入驻(实际交房)之日起在属地连续经营满12个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于2000元/平方米。

  受让方未在上述纳税考核期间符合纳税条件的,考核期间自动顺延,直至转让方符合条件(连续12个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于2,000元/平方米)后转让方才有义务为受让方办理研发楼产权转让登记。该考核期自动顺延情形不视为受让方违约,受让方无需承担任何法律责任。

  公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》,本次购买房产授权公司管理层办理房产买卖的文书签署、款项支付及产权交割等履约事宜,本次事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。

  福州软件园是福昕软件的总部所在地,承担着公司部分研发、运营、营销售后服务的职能,随着公司在科创板上市,公司在行业内知名度迅速提升,公司的业务规模持续增长,公司现有的办公场地容量趋于饱和,难以满足公司业务扩张的需求。公司本次拟购买房产的总面积约为2671.26平方米(具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准),能够有效满足公司业务规模逐步扩大的场地使用需求,且可为持续的人才引进预留充足的办公空间。

  同时,福州软件园拥有丰富的技术资源和人力资源,有助于公司进行技术及产业布局,储备研发人才,开展多层次、宽领域的交流和合作,确保拥有充足的办公交流和培训场地,将会给员工创造更舒适的办公环境,提高工作效率,有效提升公司在员工和客户心目中的品牌形象和信赖程度。为公司持续稳定长期发展提供必要的保障,符合公司长期发展战略。

  本次购买房产是根据公司战略规划及业务拓展需要,围绕公司主营业务展开,新购置的办公楼投入使用后,将为公司的业务发展提供长期持续有效的保障,有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力,对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

  根据初步协商,转让方福州软件园产业基地开发有限公司对公司拟购的房产在办理产权登记方面要求签署附加条款:公司自入驻(实际交房)之日起在属地连续经营满12个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于2,000元/平方米。公司未在上述纳税考核期间符合纳税条件的,考核期自动顺延,直至公司符合条件(连续12个月在鼓楼区税务局申报缴纳的各项税金总额不低于2,000元/平方米)后交易对方才有义务为公司办理房产产权转让登记。该考核期自动顺延情形不视为公司违约,公司无需承担任何法律责任。因此,此次购置房产的产权登记存在一定办理风险,但相关风险在可控范围内,且不会对公司相关的经营活动产生影响。

  公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见,本次事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。

  独立董事认为:公司本次使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设是根据公司战略规划及业务拓展需要,有助于提高工作效率,优化资源配置,促进公司长期稳定发展。本次交易价格公允,内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。我们同意公司关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的事项。

  监事会认为:公司本次使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。是为了满足公司战略规划及业务拓展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。监事会同意公司关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的事项。

  本次使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过,独立董事就该事项发表明确同意的独立意见,本次事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。

  本次交易的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等的有关法规的要求,本次超募资金使用计划不存在影响原募投项目正常实施的情形,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (一)《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》;

  (二)《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设事项的核查意见》。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议通知于2021年6月23日以电子邮件方式发出,于2021年6月28日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席俞雪鸿女士主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  公司监事会认为:公司的全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项,有利于调整公司的资产结构,整合利用各方优势资源,遵循公平、公开、公正的市场化原则,不会影响公司独立性。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2021-044)。

  公司监事会认为:公司本次使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。是为了满足公司战略规划及业务拓展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。监事会同意公司关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的公告》(公告编号:2021-045)。

  公司监事会认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-046)。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●投资标的名称及投资方向:福州海峡昕盛创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准,以下简称“海峡昕盛基金”或“合伙企业”),是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目,主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域,包括但不限于电子文档、文档安全保护、文档智能、数字签名、云计算等技术和服务,同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸,提升核心竞争力,促进公司中长期战略目标实现。

  ●交易简要内容:福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”或“福昕软件”)的全资子公司拟与合作方共同投资设立海峡昕盛基金,总规模为1,480万元,其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司(以下简称“福昕投资”)拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,022万元,占基金出资总额的69.0541%;福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司(以下简称“福昕企业管理”)拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元,占基金出资总额的6.7567%(以下简称“本次交易”)。

  ●本次交易涉及与关联方共同投资,将构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过,本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易在董事会权限范畴以内,无需提交股东大会审议。

  ●风险提示:本次拟参与设立的基金尚处于筹划设立阶段,尚未完成工商注册登记,尚需在中国证券投资基金业协会备案;合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准;合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金,不能成功设立的风险;基金在后期运营过程中,所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响,可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注基金设立的后续推进情况,并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求,及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意风险。

  为充分整合利用各方优势资源,通过专业化投资管理团队,及时把握投资机会,降低投资风险,同时利用基金平台,有效把握市场发展机遇,促进公司战略目标实现。

  福昕企业管理拟与海峡汇富产业投资基金管理有限公司(以下简称“海峡汇富”)等合作方签署《福州海峡昕盛创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),共同发起设立海峡昕盛基金。海峡昕盛基金组织形式为有限合伙企业,认缴出资总额拟为1,480万元。其中福昕投资拟作为有限合伙人以自有资金认缴认缴出资人民币1,022万元,占出资总额的69.0541%;福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元,占出资总额的6.7567%。

  海峡昕盛基金主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域,包括但不限于电子文档、文档安全保护、文档智能、数字签名、云计算等技术和服务,同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸,提升核心竞争力,促进公司中长期战略目标实现。

  海峡昕盛基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事GeorgeZhendongGao的配偶,本次交易涉及与关联方共同投资,构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关联交易,与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外,公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。

  2021年6月28日,公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。关联董事GeorgeZhendongGao回避表决。公司独立董事发表了明确的独立意见。

  本次参与设立投资基金暨关联交易在董事会权限范畴以内,无需提交股东大会审议。董事会审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;信息技术咨询服务;创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:发起设立并管理海峡产业投资基金;发起设立并管理其他股权投资基金;股权投资咨询(不得从事证券基金投资)

  主要出资人:中国国投高新产业投资有限公司、富邦兴记投资股份有限公司、亚洲有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司

  基金业协会备案情况:已通过中国证券投资基金业协会的审核,取得私募投资基金管理人资格,登记时间为2014年4月17日,私募投资基金管理人备案号:P1000499。

  业绩介绍:海峡汇富系2014年4月首批中国证券投资基金业协会备案的基金管理人之一,2020年底,海峡汇富累计已在中国证券投资基金业协会备案基金55支,累计管理实缴规模约346亿元,公司投资风格稳健,项目投资、退出渠道多样化,曾投资于包括宁德时代、宏发股份、光峰科技、福耀玻璃等在内的诸多项目,并为投资人取得良好的投资回报。

  截至本次交易为止,过去十二个月内,公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明,上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

  1、基金规模:合伙企业的目标募集规模为人民币1,480万元(具体份额及出资金额、比例以最终签署的合伙协议为准)。

  3、经营期限:合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年,除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产。存续期限届满前六个月,在全体合伙人一致同意的情况下可延期。

  为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,根据合伙协议的约定,合伙企业设立独立的投资决策委员会,由3名委员组成,其中海峡汇富委派1名委员,福昕企业管理推荐2名委员。投资决策委员会会议应由全体委员参加方可举行,2/3以上(含)委员通过即为有效,但违法违规、损害执行事务合伙人利益、执行事务合伙人认为将导致合伙企业资不抵债或不符合协议约定投向等情形除外。投资决策委员会主要负责包括但不限于对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让、退出及项目投后管理等事项进行审议。

  (1)合伙企业存续期间,管理费按日计提,自合伙企业于中国证券投资基金业协会办结备案且合伙企业对被投企业的投资款项从托管账户划出之日(以下简称“管理费起计日”)起算,管理费以合伙企业实缴出资额(除海峡汇富实缴额外)为基数,年管理费率0.3%。

  (2)全体合伙人一致同意,如合伙企业成功设立且在中国证券投资基金业协会办结备案,海峡汇富可一次性择日收取管理费20万元,并逐步冲减海峡汇富计提的管理费,若合伙企业清算时,管理费计提金额不足20万的,按20万计提,若管理费计提金额超20万元,超出部分由海峡汇富于项目退出或合伙企业清算前一次性收取。

  (3)全体合伙人一致同意,每次管理费收取时由海峡汇富提前告知福昕企业管理划付日期,管理费的支付无须经投资决策委员会决议通过由海峡汇富自行划付,且在任何情况下,包括但不限于合伙企业提前清算,海峡汇富已收取的管理费不予退还。

  ①合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息,以及其他合法收入。为避免歧义,若基金到期/合伙企业到期/经投资决策委员会决议通过,合伙企业可将合伙企业在持资产/权益原状分配给福昕企业管理或有限合伙人。

  合伙企业清算时,合伙企业存在未清偿债务的,首先应以合伙企业财产清偿,合伙财产不足清偿合伙企业债务时,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  1、投资范围与标的:合伙企业主要通过对与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的企业进行股权投资及从事其他法律法规不禁止的投资活动,实现资本增值。

  2、投资期限:除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产,合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年。存续期限届满前六个月,在全体合伙人一致同意的情况下可延期。为免除歧义,合伙企业成立日指合伙企业营业执照上的成立日期,合伙企业到期日指合伙企业营业执照上的到期日期。基金成立日指全体合伙人签署合伙协议后完成首期出资(实缴出资)的日期。基金存续期限为基金成立日起7年。

  若合伙企业投资的全部被投资项目在合伙企业存续期届满前完成退出或有限合伙人一致决定提前解散合伙企业,合伙企业可提前解散,基金可提前终止。

  福昕软件的全资子公司福昕投资拟认购海峡昕盛基金69.0541%出资份额,福昕投资的全资子公司福昕企业管理拟认购海峡昕盛基金6.7567%出资份额,公司董事和高级管理人员GeorgeZhendongGao的配偶江瑛女士系海峡昕盛基金的有限合伙人,拟认购海峡昕盛基金6.8919%出资份额。除以上情况外,公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均未在海峡昕盛基金投资或任职。

  本次投资完成后,海峡昕盛基金将纳入公司合并报表范围。鉴于海峡昕盛基金尚未设立、运营,短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项有利于调整公司的资产结构,进一步整合利用各方优势资源,通过专业化投资管理团队,及时把握投资机会,降低投资风险;同时利用股权投资基金平台,有效把握市场发展机遇,培育新的利润增长点,提升公司盈利能力,实现公司的持续健康发展。

  本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易拟使用自有资金投资,不会影响公司正常的生产经营活动,不会对公司经营业绩产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1、拟投资基金处于筹划设立阶段,尚未完成工商注册登记;在工商登记完成后,尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前,基金的合伙协议尚未签署,协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准,实施过程存在一定的不确定性。

  2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金,不能成功设立的风险。基金在后期运营过程中,所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响,可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险,按照有关法律法规的要求,严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程,降低公司投资风险。

  3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定,可能存在因国家相关发展政策变动、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响,导致存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

  公司将持续关注基金设立的后续推进情况,并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求,及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  2021年6月28日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事GeorgeZhendongGao回避表决。本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易在董事会权限范畴以内,无需提交股东大会审议。

  2021年6月28日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。监事会认为:公司的全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项,有利于调整公司的资产结构,整合利用各方优势资源,遵循公平、公开、公正的市场化原则,不会影响公司独立性。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项。

  公司独立董事发表了明确的独立意见:公司的全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项,有利于调整公司的资产结构,整合利用各方优势资源,降低投资风险,拓展公司的投资渠道。本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定,我们一致同意本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项。

  公司的全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,本次交易事项在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。上述事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  (一)《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》;

  (二)《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司全资子公司参与设立投资基金暨关联交易事项的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议,同意公司使用部分超募资金人民币65,300万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额(217,911.43万元)的比例为29.97%。

  公司承诺:每十二个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%;本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求;在本次永久性补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1749号),公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股,每股发行价格人民币238.53元,募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元,扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元(不含税),实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年9月4日出具了华兴所(2020)验字G-003号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户,对募集资金实施专项存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:

  2020年9月17日,公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,根据公司对募集资金的使用计划,同意公司使用额度不超过人民币253,000万元的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2020年9月18日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-002)。

  2020年11月20日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用2,132.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2020-014)。

  2020年12月23日,公司召开第三届董事会第十七次会议,分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》;同日公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施。具体内容详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站()上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2020-016)和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2020-018)。

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营,符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的利益。公司超募资金总额为217,911.43万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为65,300万元,占超募资金总额的比例为29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不影响募集资金投资项目的正常实施,旨在满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合法律法规的相关规定。公司承诺:每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目实施的资金需求,在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司于2021年6月28日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币65,300万元用于永久补充流动资金。独立董事、监事会及保荐机构分别发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规以及规范性文件的有关规定。

  独立董事认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,进一步提升公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次部分超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。我们同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过,独立董事就该事项发表明确同意的独立意见,本次事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。

  该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等的有关法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略需要,符合公司及全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2021年6月23日以电子邮件方式发出,于2021年6月28日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名,实际出席董事7名,公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

  公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订及的公告》(公告编号:2021-042)。

  公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订及的公告》(公告编号:2021-042)。

  鉴于公司第三届董事会成员发生变动,为促进公司董事会各专门委员会更好的开展工作,充分发挥其职能,公司董事会对部分专门委员会成员进行了调整。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于调整第三届董事会部分专门委员会成员的公告》(公告编号:2021-043)。

  公司的全资子公司拟与合作方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业(有限合伙),总规模为1,480万元。其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司(以下简称“福昕投资”)拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,022万元,占基金出资总额的69.0541%;福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司(以下简称“福昕企业管理”)拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元,占基金出资总额的6.7567%。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2021-044)。

  根据公司的战略规划和业务拓展需要,拟使用4,222万元超募资金在福州购买房产用于研发中心建设。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的公告》(公告编号:2021-045)。

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-046)。

  《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》

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